致: 郑州三全食品股份有限公司

　　郑州三全食品股份有限公司(“公司”)2009年年度股东大会(“本次股东大会”)于2010年5月18日在公司会议室召开,北京市君泽君律师事务所(“本所”)接受公司的委托,指派本所律师出席会议,并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书,本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定,出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断,并据此出具法律意见如下:2

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1.本次股东大会的召集

　　公司董事会于2010年4月6日召开会议,通过关于召开本次股东大会的决

　　议,并于2010年4月8日在公司章程指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登

　　了董事会决议以及召开本次股东大会的通知。

　　公司在本次股东大会召开20日前刊登了股东大会通知;上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

　　经本所律师验证,本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

　　2.本次股东大会的召开公司本次股东大会于2010年5月18日在公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经本所律师验证,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

　　二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

　　1.出席会议的人员根据现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其他有效证件和身份证明等文件的查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名,代表有效表决权股份8514万股,占公司总股本的45.53%。

　　此外,公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。3

　　2.会议的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效,召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案本次股东大会审议了以下议案:

　　1.《郑州三全食品股份有限公司2009年年度报告》和《郑州三全食品股份有限公司2009年年度报告摘要》;

　　2.《郑州三全食品股份有限公司2009年度董事会工作报告》;

　　3.《郑州三全食品股份有限公司2009年度监事会工作报告》;

　　4.《郑州三全食品股份有限公司2009年度财务决算报告》;

　　5.《郑州三全食品股份有限公司2010年度财务预算报告》;

　　6. 《郑州三全食品股份有限公司2009年度利润分配预案》;

　　7. 《关于续聘2010年度审计机构的议案》;

　　8. 《关于公司2010年度向银行申请综合授信额度的议案》;

　　9. 《修改<公司章程>的议案》;

　　10.《关于公司董事会换届选举的议案》;

　　11.《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　经本所律师验证,本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致,符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会就公告中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。计票、监票由2名股东代表、本所律师及监事代表共同负责,表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。具体表决结果如下:4

　　1.《郑州三全食品股份有限公司2009年年度报告》和《郑州三全食品股份有限公司2009年年度报告摘要》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　2.《郑州三全食品股份有限公司2009年度董事会工作报告》由本次股东大

　　会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　3.《郑州三全食品股份有限公司2009年度监事会工作报告》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　4.《郑州三全食品股份有限公司2009年度财务决算报告》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　5.《郑州三全食品股份有限公司2010年度财务预算报告》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　6.《郑州三全食品股份有限公司2009年度利润分配预案》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　7.《关于续聘2010年度审计机构的议案》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　8.《关于公司2010年度向银行申请综合授信额度的议案》由本次股东大会以普通决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。5

　　9.《修改<公司章程>的议案》由本次股东大会以特别决议通过,其中同意8514万票、弃权0票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。

　　

　　10.《关于公司董事会换届选举的议案》由本次股东大会以累积投票制进行

　　表决并以普通决议并通过。

　　

　　11.《关于公司监事会换届选举的议案》由本次股东大会以累积投票制进行表决并以普通决议通过。

　　会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持

　　人签名。

　　经本所律师验证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定,为合法有效。

　　五、结论意见综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定,出席会议人员资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书于2010年5月18日出具,正本一式二份。